證監會出重拳為炒殼降溫專家指出

重組新規將促使僵尸企業盡快退市

證監會6月17日就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《辦法》)征求意見，連日來引發市場強烈反響。殼資源公司股價遭重挫，多家公司緊急調整重組方案。今天，在接受《法制日報》記者采訪時，多位專家均指出，此次重組《辦法》大修意義重大，非比從前。進一步規范重組，全面收緊借殼和賣殼，以往的重組復重組將難再續，“僵尸企業”退市潮將起，繼而上市公司質量得以提升。

多次修改借殼難度不斷加大

《辦法》始發于2008年4月，至今歷經多次大修，此次修改旨在給“炒殼”降溫，支持通過重組提升上市公司質量。

據了解，2011年8月進行首次大修，第一次明確提出從嚴監管重組上市政策，要求借殼一方的條件與首次發行股票并上市(即IPO)條件趨同;2013年11月進一步提出借殼方條件應與“IPO標準等同”的監管要求，一字之差，內容迥異。

現在的《辦法》是經過多次大修后于2014年發布的。即將進行的修改在此基礎上，對借殼一方的要求更高，難度也更大。

證監會稱，修改《辦法》首先是完善重組上市認定標準。以前的《辦法》，對于借殼的要求條件是：上市公司發生“控制權變更”;上市公司向收購人及其關聯人購買資產總額占比超過100%。此次修改，不僅資產總額，其它如資產凈額、營業收入、凈利潤及股份，任一項占比超過100%，均構成借殼。

資深重組律師、競天公誠律師事務所張榮勝在接受記者采訪時稱，指標多了，意味著觸及任何一項指標，新注入的資產即借殼一方的條件都要與IPO等同。也就是說，只有足夠好的資產才能借殼。

認定標準的另一個條件是細化控制權變更。無論是股東比例、董事會的構成抑或管理層控制每一項，只要控制權發生變更，就認為是借殼，同樣的要求其新注入資產與IPO條件相同。

從嚴的另一個方面體現為“取消重組上市的配套融資”。張榮勝說，以往上市公司可以通過定向增發股票融資，用籌來的資金購買新資產，現在不行了，殼公司沒有資金，欲借殼一方必須有足夠的實力，不僅有夠優質的資產，還得有資金現金流等經營所需資金。

對借殼方的另一要求是首次增持累計期限為60個月。張榮勝分析說，過去這個時間是12個月，就是說，借殼方先通過不斷增持目標公司股票取得控股權，在12月內再注入與IPO條件等同資產，就算借殼成功。現在要求的時間為60個月，即取得控制權后，五年內注入的資產都必須與IPO條件等同，無形中，難度加大許多。

賣殼艱難遏制概念炒作

英大證券首席經濟學家李大霄在接受記者采訪時稱，《辦法》修訂主要目的是規范借殼炒殼。他將小股票(即股本總額比較小的公司股票)、新股票、差股票、題材股、偽成長股統稱為“黑五類”。他說，市場惡炒“黑五類”，投機成風，必須加強規范。證監會修改《辦法》對于抑制投機“炒殼”有重要意義。

李大霄指出，在提高借殼門檻時，嚴格上市公司賣殼條件，也是此次修改的另一制度安排。比如，取消重組上市的配套融資，不僅對借殼方提出要求，也對賣殼方提出要求。賣殼方不得通過融資的方式，購買新資產。

張榮勝介紹說，此次使賣殼變難的新條件還有：“上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規被證監會立案調查或涉嫌違法犯罪，或者近一年內被交易所公開譴責的，不得‘賣殼’。過去一般只對控股股東或實際控制人提出要求，但他們在名義上辭掉公司職務后，實際上還能左右公司重組事務。如果按現在的條件，不行了。”

證券律師張遠忠在接受記者采訪時說，這些新規定，可以有效防止上市公司不斷重組。有些上市公司重組注入新資產，前兩年盈利，公司摘掉*ST帽子，之后又虧損，又重組。如此重組復重組，就是僵而不死。修改后的《辦法》，將使虛假重組、忽悠式重組難以為繼，不符合上市條件的立即退市。可以預見，不久上市公司退市潮就將到來。

防止金蟬脫殼延長鎖定期

張榮勝告訴記者，過去一些優質資產注入上市公司借殼成功后，原上市公司控股股東就想盡快套現，一般在6個月至12個月，最多18個月，就能完成套現，從原上市公司全身而退。

張遠忠說，如果都這么輕易的套現走人，重組后幾年這些新一撥人再重組套現，何言提高上市公司質量?

因此，為限制原控股股東、新進小股東通過重組上市套現退出，證監會擬規定，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月。

張遠忠認為，通過這一系列制度安排，證監會旨在保證足夠優質的新資產可以借殼，失信的、違規的、經營差的上市公司的殼不再值錢，這樣做有利于清理“僵尸企業”，促進上市公司“優勝劣汰”。

正因如此，在證監會提出修訂《辦法》時，市場反應強烈。《法制日報》記者調查發現，在*ST板塊的70家上市公司中，不少公司股票近日連續多日跌停，如*ST皇臺、*ST亞太、*ST恒立等。據公開資料，多家公司或暫停或調整其重組方案，比如，華聯礦業、*ST宇順取消重組股東大會，寧波熱電調整重組方案。另外一些目前尚未通過股東大會的借殼案例，如順豐控股借殼鼎泰新材、威高骨科借殼恒基達鑫等重組方案中，均有配套融資的安排，在證監會修改《辦法》取消配套融資政策時，這些重組方案也面臨變數。

證監會稱，在征求意見結束后《辦法》發布生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按原《辦法》規定進行披露、審核，此后通過的按新《辦法》規定執行。專家指出，時下正值空檔期，不少重組概念股緊急調整重組對策，也實屬不得已。